近15亿元资产的3个项目，却以1元钱交易甩卖出去。

2021年12月下旬，蓝光发展（600466.SH）发布转让公告，引发巨大关注，上交所为此专门下发关注函。经过延期后，1月5日，蓝光发展对问询函给予了回复。红星资本局注意到，在回复中，蓝光发展称，1元出售近15亿可降低公司负债92亿元。

2021年12月23日晚，蓝光发展发布公告称，公司下属子公司拟出让重庆炀玖商贸有限责任公司100%的股权。在转让前，蓝光发展将对重庆炀玖进行资产重组，模拟重组后包括重庆炀玖及其下属重庆未来城104亩项目、重庆芙蓉公管项目以及天津小站等项目。重庆炀玖模拟交易后的账面净资产为14.84亿元，本次交易作价仅为1元。

此次交易的对手为重庆悦宁山企业管理有限公司。从蓝光发展的回复来看，重庆悦宁山有两个股东，分别为重庆天酬企业管理有限公司和北京孺子牛管理咨询有限责任公司，双方持股比例分别为50%。而穿透股权信息后显示，重庆天酬企业管理有限公司背后的实际控制人为重庆金科巫宸房地产开发有限公司，最终的实际控制人为金科地产。

对于此次交易的背景，蓝光发展在回复上交所时称，三大项目由于公司目前的债务风险，面临着停工、诉讼、查封、复工困难的问题，存在着逾期竣工及逾期交房的风险。

具体来看，重庆未来城104亩项目，由重庆灿瑞置业有限公司（以下简称“重庆灿瑞”）于2019年4月通过招拍挂方式取得位于重庆渝北区两路组团的104.35亩土地的国有土地使用权。项目自2019年10月动工建设，在建工程面积147850平方米，现状处于停工状态。

重庆芙蓉公馆项目，由重庆宇晟置业有限公司（以下简称“重庆宇晟”）于2017年6月通过招拍挂方式取得位于重庆两江新区两路组团的274.21亩土地的国有土地使用权。该项目自2019年5月动工建设，在建工程面积59万平方米，现状属于停工状态。

天津小站项目，由天津蓝光和骏小站文旅娱乐发展有限公司于2019年3月通过招拍挂方式取得天津津南区665亩土地的国有土地使用权。自从2019年7月动工建设，在建工程55万平方米，现状处于施工过程中。

蓝光发展表示，因债务风险导致的借款纠纷、建设工程合同纠纷等，重庆未来城104亩项目、重庆芙蓉公馆项目名下土地均被法院查封冻结。而此次交易的主要目的就是为了解决困难项目的建设和交付问题。

蓝光回复：

采用承债式收购，降低负债92亿元

对于上交所质疑的此次交易合理性问题，蓝光发展称，由于本次交易涉及的项目面临金融债务违约、拖欠工程款等原因出现停工停建和非正常施工等情况并难以保障项目交付，本次交易是基于维护房地产开发相关各方的利益，实现房地产开发的初衷和保交付的背景下进行的，同时交易采用了承债式收购，在出售资产的同时也能够降低公司负债91.91亿元，有利于公司解决目前的债务问题。

蓝光发展表示，本次交易以评估值为基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司利益的情况。同时，蓝光发展指出，本次交易预计减少公司当期利润约14.88亿元。

对该交易大幅亏损的原因，蓝光发展还解释称，其主要由于天津小站项目评估减值12.48亿元所致。蓝光发展方面表示，公司对该项目结合前期投入土地成本、预计未来的开发成本、未来可实现销售收入进行了测试，其中，年内因市场下行，导致价格下降，减少整体货值约9.5亿元，加上材料价格上涨、项目开发周期延长等因素影响，导致基于交易基准日的项目模拟持续开发预计亏损金额较大。“公司项目基于2020年12月31日的市场环境和公司正常经营情况下的存货跌价准备计提充分、合理。”蓝光发展方面称。

另外，对于交易担保需要另行协商解决的问题，蓝光发展表示，关于对外转让项目涉及的公司20.4亿元融资担保及14.2亿元回购义务，预计将于2022年2月底前完成解除手续。剩余3亿元担保义务将在重庆灿瑞剥离成功、重庆未来城104亩项目解除司法查封冻结后，使得项目顺利复工复产后一个月内解除。

对于此次交易和回复，职业投资人程宇接受红星资本局采访时表示，“以资抵债，是债务偿还的方式之一。”此外，透镜公司创始人况玉清告诉红星资本局，面对预期的问题和合同纠纷问题，通过交易来甩掉债务很正常。

根据中国指数研究院的数据显示，2021年，蓝光发展第15次、连续14年荣获中国房地产百强企业，名列第21位，位列百强房企成长性第4位。

不过，在蓝光发展2021年半年报中显示，截至2021年6月30日，蓝光发展扣除预收帐款后的资产负债率为84.01%，净负债率为227.78%，两项指标均已踩中“三道红线”。另外，雪上加霜的是，根据蓝光发展公告称，截至2021年11月30日，蓝光发展累计到期未能偿还的债务本息金额合计258.81亿元（包括银行贷款、信托贷款、债务融资工具等债务形式）。而在现金流方面，截至2021年6月30日，货币资金余额为100.29亿，其中可自由动用资金为3.30亿，各类受限或者限定用途的资金96.99亿元。

根据官网显示，蓝光投资控股集团有限公司成立于1990年，下辖390余家控股、参股企业，其产业布局覆盖地产、数字建造、互联网科技、饮品等业务板块。2015年4月16日，蓝光控股集团旗下四川蓝光发展在上交所完成重组上市。

红星新闻记者 李伟铭 李晨